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民事答辯狀
案 號：ＯＯＯ年度ＯＯ字第ＯＯ號
股 別：Ｏ股
被 上 訴 人：ＯＯＯＯ有限公司
法 定：ＯＯＯ
代 理 人
訴 訟：ＯＯＯ律師 均詳卷
代 理 人
上 訴 人：ＯＯＯＯ有限公司
法 定：李ＯＯ
代 理 人
為請求給付貨款事件，依法提出答辯狀事：
答辯聲明
一、上訴駁回。
二、第一、二審訴訟費用由上訴人負擔。
三、如受不利之判決時，請准提供現金或等值之有價證券
為擔保，免為假執行。
答辯理由
一、雙方契約性質為買賣契約：
上訴人於上訴理由(參民事聲明上訴狀)第1點稱雙方交
易產品生產圖號之設計、驗收等程序係由上訴人及其上游
客戶決定，故該交易之性質非買賣契約云云，惟雙方於00
年至000年間進行之ＯＯ交易，其交易模式實為上訴人向
被上訴人提出特定材質、尺寸、數量之ＯＯ需求，被上訴
人則依需求於期限內將產品交付被告。上訴人僅重視產品
是否符合需求並如期給付，其並不重視該產品為現貨或待
生產抑或產品由誰生產，參照最高法院99年度台上字第
170號裁判意旨：「按稱「製造物供給契約』(作成物供給
契約或工作物供給契約或買賣承攬)者，乃當事人之一方
專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方
給付報酬之謂。此項契約之性質，究係買賣，亦屬承攬？
自以依當事人之意思而為解釋，以資定之。如當事人之意
思，重在工作之完成(勞務之給付)，適用承攬之規定；側
重於財產權之移轉者，適用買賣之規定(參看最高法院59
年台上字第1590號判例意旨)；者無所偏重或輕重不分
時，則認為承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成，適
用承攬之規定，關於財產權之移轉，即適用買賣之規
定。」本案契約側重產品所有權之移轉，故應適用買賣契
約；至於交付之產品由上訴人抑或其上游客戶驗收，並不
影響其交易契約之性質。
二、被上訴人仍否認上訴人所提證據具有之形式上證據
力；被上訴人於民國000年0月0日提出對文書形式證據力
之爭執後，上訴人直至於一審言詞辯論終結前，皆未盡舉
證之責：
按「文書之證據力，有形式上證據力與實質上證據力
之分。前者係指真正之文書即文書係由名義人作成而言；
後者則為文書所記載之內容，有證明應證事實之價值，足
供法院作為判斷而言。必有形式上證據力之文書，始有證
據價值可言。文書之實質上證據力，固由法院根據經驗法
則，依自由心證判斷之。但形式上之證據力，其為私文書
者，則應依民事訴訟法第三百五十七條規定決定之，即私
文書之真正，如他造當事人有爭執者，應由舉證人證其真
正。」(參最高法院91年度台上字第1645號判決)，本件被
上訴人於原審多次及本次書狀亦再就證據之形式上證據力
表示爭執，故本案應由上訴人負文書真正之舉證責任甚
明。
又本件於原審時，被上訴人一再表示並提醒上訴人應
就物之瑕疵負舉證責任，上訴人始終未盡其責，直至000
年0月00日方以書狀陸續提出相關證明文件，被上訴人旋
即於000年0月0日之民事訴之聲明2015/7/29 民事答辯狀
於證據之形式上證據力表示爭執，嗣後亦於言詞辯論時多
次對上訴人所提出私文書之形式上證據力表示爭執，何來
上訴人所稱「突襲」之感？
三、退而言之，綜認上訴人於原審所提文書為真正，該等
文書多為被告或其客戶單方面製作之文書，缺乏公正第三
人之鑑審，如何證明上訴人之抗辯為真？
四、被上訴人其餘主張及理由，援用原審所提，併予敘
明。
五、綜上，懇請 鈞院鑒核。
謹 狀
臺灣高等法院ＯＯ分院民事庭 公鑒
【附件及相關證據】
附件一：委任狀正本乙份。
中 華 民 國 ＯＯＯ 年 Ｏ 月 Ｏ 日
具狀人：ＯＯＯＯ有限公司
法定代理人：ＯＯＯ
訴訟代理人：ＯＯＯ
案 號：ＯＯＯ年度ＯＯ字第ＯＯ號
股 別：Ｏ股
被 上 訴 人：ＯＯＯＯ有限公司
法 定：ＯＯＯ
代 理 人
訴 訟：ＯＯＯ律師 均詳卷
代 理 人
上 訴 人：ＯＯＯＯ有限公司
法 定：李ＯＯ
代 理 人
為請求給付貨款事件，依法提出答辯狀事：
答辯聲明
一、上訴駁回。
二、第一、二審訴訟費用由上訴人負擔。
三、如受不利之判決時，請准提供現金或等值之有價證券
為擔保，免為假執行。
答辯理由
一、雙方契約性質為買賣契約：
上訴人於上訴理由(參民事聲明上訴狀)第1點稱雙方交
易產品生產圖號之設計、驗收等程序係由上訴人及其上游
客戶決定，故該交易之性質非買賣契約云云，惟雙方於00
年至000年間進行之ＯＯ交易，其交易模式實為上訴人向
被上訴人提出特定材質、尺寸、數量之ＯＯ需求，被上訴
人則依需求於期限內將產品交付被告。上訴人僅重視產品
是否符合需求並如期給付，其並不重視該產品為現貨或待
生產抑或產品由誰生產，參照最高法院99年度台上字第
170號裁判意旨：「按稱「製造物供給契約』(作成物供給
契約或工作物供給契約或買賣承攬)者，乃當事人之一方
專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方
給付報酬之謂。此項契約之性質，究係買賣，亦屬承攬？
自以依當事人之意思而為解釋，以資定之。如當事人之意
思，重在工作之完成(勞務之給付)，適用承攬之規定；側
重於財產權之移轉者，適用買賣之規定(參看最高法院59
年台上字第1590號判例意旨)；者無所偏重或輕重不分
時，則認為承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成，適
用承攬之規定，關於財產權之移轉，即適用買賣之規
定。」本案契約側重產品所有權之移轉，故應適用買賣契
約；至於交付之產品由上訴人抑或其上游客戶驗收，並不
影響其交易契約之性質。
二、被上訴人仍否認上訴人所提證據具有之形式上證據
力；被上訴人於民國000年0月0日提出對文書形式證據力
之爭執後，上訴人直至於一審言詞辯論終結前，皆未盡舉
證之責：
按「文書之證據力，有形式上證據力與實質上證據力
之分。前者係指真正之文書即文書係由名義人作成而言；
後者則為文書所記載之內容，有證明應證事實之價值，足
供法院作為判斷而言。必有形式上證據力之文書，始有證
據價值可言。文書之實質上證據力，固由法院根據經驗法
則，依自由心證判斷之。但形式上之證據力，其為私文書
者，則應依民事訴訟法第三百五十七條規定決定之，即私
文書之真正，如他造當事人有爭執者，應由舉證人證其真
正。」(參最高法院91年度台上字第1645號判決)，本件被
上訴人於原審多次及本次書狀亦再就證據之形式上證據力
表示爭執，故本案應由上訴人負文書真正之舉證責任甚
明。
又本件於原審時，被上訴人一再表示並提醒上訴人應
就物之瑕疵負舉證責任，上訴人始終未盡其責，直至000
年0月00日方以書狀陸續提出相關證明文件，被上訴人旋
即於000年0月0日之民事訴之聲明2015/7/29 民事答辯狀
於證據之形式上證據力表示爭執，嗣後亦於言詞辯論時多
次對上訴人所提出私文書之形式上證據力表示爭執，何來
上訴人所稱「突襲」之感？
三、退而言之，綜認上訴人於原審所提文書為真正，該等
文書多為被告或其客戶單方面製作之文書，缺乏公正第三
人之鑑審，如何證明上訴人之抗辯為真？
四、被上訴人其餘主張及理由，援用原審所提，併予敘
明。
五、綜上，懇請 鈞院鑒核。
謹 狀
臺灣高等法院ＯＯ分院民事庭 公鑒
【附件及相關證據】
附件一：委任狀正本乙份。
中 華 民 國 ＯＯＯ 年 Ｏ 月 Ｏ 日
具狀人：ＯＯＯＯ有限公司
法定代理人：ＯＯＯ
訴訟代理人：ＯＯＯ
